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每经评论员 杜恒峰

近日，卫宁健康（SZ300253，股价7.73元，市值166.0亿元）公告，于7月5日收到茂名市监察委员会的《立案通知书》和《留置通知书》，公司实际控制人、董事长周炜因涉嫌行贿罪被立案调查及实施留置。在这起行贿丑闻之前，裁判文书网公布的一份文书显示，2009年8月~2012年8月担任证监会创业板发审委委员的孙小波接受了多起贿赂，周炜即是行贿人之一。

有媒体关注到，此次实施留置的监察委在广东茂名，虽然卫宁健康华南市场占收入的比例并不高，但该地区却是其业务增速最快的地区，2020年以来公司多次中标广东省医疗机构信息化项目，其中有不少项目是在茂名。今年广东医疗反腐力度大，据不完全统计，年内广东一批地级市医院及区县级医院相继有院长落马，总计不下14人。

作为实控人、董事长，周炜被留置已经对公司产生了显著影响。公司股价连续两天（7月3~4日）大跌，导致公司市值缩水60亿元；同时，公司召开临时董事会并决定，由副董事长刘宁代为履行公司董事长、法代职务，以及代为履行公司董事会相关委员会成员的职责，同时授权副董事长代表公司对外签署相关文件。鉴于行贿丑闻再次发生，同时结合公司股权结构，从更合理的公司治理角度出发，卫宁健康董事会在作出临时应急处置的同时，也应当因事制宜，为董事会作出更长远的安排。

卫宁健康股权较为分散，股东总数超过7.8万人，周炜及其家人、与之结成一致行动关系的10个私募产品持股比例总和也不到20%。作为创始人和第一大股东，周炜家族的个人财富和卫宁健康的业绩、市值高度相关，出任董事长能够最大化其个人激励，实现和其他所有股东的激励相容。但这种激励若不受约束，可能变成冒进甚至是突破法律底线行为。按照分工，董事长应当是“管资本”，代表股东利益对上市公司管理层实施监督，涉及具体经营业务，理应交给总经理等高管执行。行贿涉及利益交换，董事长亲自下场插手所谓的具体经营本就是内部治理不完备的表现。若是总经理完全掌控日常经营，其行贿的动机相比实控人要弱得多，因为职业经理人的主要收入来自薪资，即便有股权激励，其激励金额也和实控人的财富波动不可同日而语。

当然，周炜涉嫌行贿也可能与上市公司无关，上市公司却因此受累，这更不是一个其他股东愿意看到的结果。若与上市公司有关，因为其职位身份，周炜涉嫌行贿的行为还可能连累上市公司，比如在未来招标、接受特定订单方面可能受到不利影响。对卫宁健康而言，董事会的改组应当予以认真考虑，即实控人未必一定是董事长，董事长同样可以由第三方的职业经理人来担任，实控人通过自己的投票权仍可以对公司发展方向施加巨大影响，并实现自己的目标。独立的董事长能够从更广大股东的角度，管好更广泛的资本，虽然这会产生一定的代理成本问题，但也规避了实控人过于冒进、对经营影响过大的风险。